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未簽訂書面合同,誰是買賣合同的相對方?
2024-06-05 點擊:0 作者: 來源:人民法院報

本報訊 在一起買賣合同糾紛案中,因為沒有簽訂書面合同,原告將與之相關(guān)的主體全部列為被告訴至法院并要求承擔(dān)共同給付貨款。在此情況下,如何識別買賣合同的主體,繼而認定合同的責(zé)任承擔(dān)呢?近日,江蘇省啟東市人民法院遵循合同相對性原則,確定被告洪都上海分公司為承擔(dān)責(zé)任主體并判給付原告啟陽公司貨款286584.21元以及逾期付款違約金。

  法院經(jīng)審理查明,2018年12月25日,洪都上海分公司與盟啼公司簽訂工程項目合作合同書,約定由盟啼公司自行聯(lián)系并承接某產(chǎn)業(yè)園二期幕墻門窗施工項目,以洪都上海分公司名義與產(chǎn)業(yè)園公司簽訂施工總合同,雙方采取項目合作方式完成。該合同乙方代表處有李某春的簽字。合同簽訂后,李某春對案涉項目負責(zé)現(xiàn)場管理,朱某敏組織了部分工人進行施工,并負責(zé)采購材料。

  2020年,經(jīng)朱某敏介紹并聯(lián)系,原告啟陽公司自2020年11月至2021年2月向產(chǎn)業(yè)園項目供應(yīng)玻璃,由朱某敏確認供應(yīng)數(shù)量。原告提交了11份銷售發(fā)貨單,供貨款合計366189.25元。該發(fā)貨單均系打印件,客戶名稱為傾珞公司,聯(lián)系人為朱某敏,送貨地址為產(chǎn)業(yè)園。供貨后,原告根據(jù)朱某敏的要求開具了抬頭為洪都上海分公司、金額合計為967560.62元的增值稅專用發(fā)票。洪都上海分公司向原告付款合計680978.41元。原告根據(jù)開票金額及已付款金額主張尚欠貨款。

  2022年11月6日,洪都上海分公司、盟啼公司、朱某敏簽訂三方協(xié)議,約定洪都上海分公司、盟啼公司要保證收到產(chǎn)業(yè)園工程款后不得挪用,應(yīng)第一時間安排所墊付的20萬元費用和朱某敏的勞務(wù)費,朱某敏所介紹的單位和材料費也要第一時間安排。協(xié)議中未付金額處第二項載明啟陽公司貨款286584.21。該協(xié)議右下方乙方處為李某春個人簽字。

  另查明,2020年11月3日,洪都上海分公司根據(jù)李某春指示向原告支付貨款62288.80元。2020年12月28日,陸某家向洪都上海分公司轉(zhuǎn)賬215000元。次日,洪都上海分公司根據(jù)李某春的指示向原告付款161805.99元、向祥超公司付款52991元。

  再查明,傾珞公司的投資人為陸某家,企業(yè)聯(lián)系電話與盟啼公司相同,均為李某春的聯(lián)系方式。陸某家與李某春系父子關(guān)系。盟啼公司的法定代表人于2019年6月26日由陸某家變更為李某春。

  審理中,原告稱與盟啼公司曾經(jīng)簽訂過買賣合同,合同現(xiàn)已無法找到,原告向盟啼公司供應(yīng)過玻璃,并向盟啼公司開具過發(fā)票,貨款由盟啼公司支付。在本案起訴之前,盟啼公司的貨款已經(jīng)結(jié)清。

  啟東法院審理后認為,本案爭議焦點是誰為案涉買賣合同的相對方。根據(jù)各方庭審陳述及舉證,結(jié)合原告訴請,法院認定被告洪都上海分公司應(yīng)為案涉買賣合同的相對方。首先,案涉買賣合同關(guān)系沒有訂立書面合同,原告提交的銷售發(fā)貨單、增值稅專用發(fā)票等證據(jù)可以證實原告向案涉產(chǎn)業(yè)園項目供應(yīng)了玻璃。案涉項目系洪都上海分公司承包后分包給盟啼公司,由盟啼公司具體施工組織完成,李某春為案涉項目的現(xiàn)場負責(zé)人,朱某敏組織了部分工人進行施工,并負責(zé)采購相關(guān)材料。案涉貨物均為朱某敏聯(lián)系原告,并由朱某敏經(jīng)手確認。而原告陳述曾與盟啼公司簽訂過買賣合同,向盟啼公司開具了發(fā)票,盟啼公司已經(jīng)結(jié)清貨款,后續(xù)供貨是向洪都上海分公司供貨,開票和付款相一致。其次,洪都上海分公司對收取的發(fā)票向李某春確認,并根據(jù)李某春指示支付的部分款項,系洪都上海分公司與李某春內(nèi)部之間的關(guān)系,洪都上海分公司或李某春或朱某敏并未向原告披露該事實,對于原告并不具有約束力。三方協(xié)議系洪都上海分公司、盟啼公司、朱某敏內(nèi)部對相關(guān)款項的確認及如何支付的約定,其中確認了結(jié)欠原告貨款286584.21元的事實。該協(xié)議約定的付款條件是“收到啟東某產(chǎn)業(yè)園工程款后”,該付款條件的成就依賴于發(fā)包人和承包人之間的建設(shè)施工合同的履行,該協(xié)議并沒有經(jīng)原告簽字確認,此付款條件不能約束原告。事實上,原告早于2021年2月就已完成了全部供貨義務(wù)并多次催要貨款均未果,原告于2023年4月27日才提起本案訴訟,原告要求給付貨款已經(jīng)給予合理的履行期限,故被告洪都上海分公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)向原告給付貨款286584.21元的責(zé)任。法院遂作出上述判決。

  一審判決后,雙方都沒有提起上訴,本案判決已生效。(謝 洲 潘小維)

  法官說法

  《中華人民共和國民法典》第四百六十五條第二款規(guī)定,依法成立的合同,僅對當(dāng)事人具有法律約束力,但是法律另有規(guī)定的除外。該條體現(xiàn)了合同的相對性。合同相對性原則是指合同只在特定締約主體之間產(chǎn)生法律效力,合同當(dāng)事人以外的第三人不得主張合同權(quán)利,也不負擔(dān)合同義務(wù)。而“除非法律另有規(guī)定”的但書條款,系對合同相對性的突破,但僅為例外情形,比如債權(quán)人代位權(quán)、第三人利益合同、第三人代為履行、買賣不破租賃、承包人價款優(yōu)先權(quán)等條款。合同相對性將合同的效力限定在當(dāng)事人之間,為意思自治的實現(xiàn)提供法秩序上的可能,是司法裁判中識別合同主體,認定合同責(zé)任承擔(dān)的重要依據(jù)。

  隨著我國房地產(chǎn)事業(yè)的快速發(fā)展,各種非法轉(zhuǎn)包、違法分包、借用資質(zhì)掛靠等問題層出不窮,建設(shè)工程施工合同糾紛不斷增多。本案的發(fā)生是由于違法分包導(dǎo)致,原告在主張權(quán)利時對合同主體作籠統(tǒng)處理,在提起訴訟及庭審中,均未明確選定哪一被告為合同相對人,而是將直接、間接或者具有一定牽連關(guān)系的相關(guān)人員均列為被告,并要求其共同承擔(dān)責(zé)任。最高人民法院通過出臺司法解釋的方式,允許實際施工人突破合同相對性直接向資金支付能力較強的發(fā)包方追索工程款,目的在于保護農(nóng)民工的利益、維護社會的穩(wěn)定。而本案為買賣合同的法律關(guān)系,區(qū)別于建設(shè)工程施工或分包合同的法律關(guān)系,應(yīng)遵循合同相對性原則來確定承擔(dān)責(zé)任的主體。

  合同相對方的識別不能僅僅局限于合同載明的當(dāng)事人情況,而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同簽訂的過程及內(nèi)容、合同履行等綜合判斷,準(zhǔn)確認定合同關(guān)系的當(dāng)事人。在合同關(guān)系的審理中,應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的程序選擇權(quán),允許與合同相關(guān)的主體進入訴訟,保障當(dāng)事人充分行使程序和實體的處分權(quán)。當(dāng)事人基于訴訟利益的考量將合同的相對方交由法院來認定,為防止訴累,法院必須要運用穿透式審判思維,查明當(dāng)事人的真實意思,探求真實的法律關(guān)系,盡可能一次性解決糾紛。

  本案案涉項目系洪都上海分公司承包后分包給盟啼公司,由盟啼公司具體施工組織完成,李某春為案涉項目的現(xiàn)場負責(zé)人,朱某敏組織了部分工人進行施工,并負責(zé)采購相關(guān)材料。審理中,盟啼公司未到庭應(yīng)訴,其他被告均否認為合同的相對方,拒絕承擔(dān)支付貨款責(zé)任。原告系根據(jù)朱某敏的指示向洪都上海分公司全額開具了發(fā)票,洪都上海分公司也支付了部分貨款,原告作為善意相對人,有理由相信洪都上海分公司為合同相對方。另,同為向案涉項目供貨,在前期供貨中,原告與盟啼公司簽訂過合同,根據(jù)朱某敏指示向盟啼公司開具發(fā)票,盟啼公司已結(jié)清貨款。對于后期供貨即案涉供貨,原告采用了相同的交易模式。付款主體前后的變化是由于案涉項目的分包主體發(fā)生變更導(dǎo)致。故法院認定被告洪都上海分公司應(yīng)為案涉買賣合同的相對方。

(責(zé)編:薄晨棣、溫璐)